Zrušení společnosti s ručením omezeným
Zrušení a likvidace společností zapsaných v Národním soudním rejstříku
V tomto článku vám přiblížíme institut zrušení a likvidace obchodních společností zapsaných v Národním soudním rejstříku na příkladu společnosti s ručením omezeným.
Kdy můžeme zrušit společnost s ručením omezeným?
- Podle platných předpisů dochází ke zrušení společnosti z následujících důvodů:
- důvody stanovené ve společenské smlouvě;
- usnesení společníků o zrušení společnosti nebo o přemístění sídla společnosti do zahraničí, potvrzené protokolem sepsaným notářem, pokud se přemístění sídla nemá uskutečnit do jiného členského státu Evropské unie nebo státu, který je smluvní stranou Dohody o Evropském hospodářském prostoru, a právo tohoto státu to umožňuje;
- v případě společnosti, jejíž smlouva byla uzavřena s využitím vzorové smlouvy, také usnesení společníků o zrušení společnosti opatřené kvalifikovaným elektronickým podpisem všech společníků, důvěryhodným podpisem nebo osobním podpisem;
- vyhlášení konkurzu na společnost;
- jiné důvody stanovené zákonem.
Postup likvidace společnosti s ručením omezeným krok za krokem
Likvidace společnosti s ručením omezeným se provádí jejím výmazem z KRS – Krajového soudního rejstříku.
Vymazání společnosti však musí být předcházeno tzv. zahájením likvidace společnosti, k němuž dochází např. v okamžiku přijetí usnesení společníků o zrušení společnosti.
Během likvidačního řízení společnost používá obchodní jméno s přídavkem „v likvidaci”.
Příklad
Předpokládejme, že dosavadní obchodní jméno společnosti znělo takto:
ABC s.r.o.
V okamžiku přijetí usnesení o zahájení likvidace bude společnost používat obchodní jméno:
ABC s.r.o. v likvidaci
Během procesu likvidace společnosti si společnost zachovává právní subjektivitu.
Při přijímání usnesení o likvidaci společnosti by společníci měli jmenovat likvidátory, kterými se zpravidla stávají dosavadní členové představenstva. Likvidátoři mají stejná oprávnění jako představenstvo společnosti, tj. jsou oprávněni zastupovat společnost.
Zahájení likvidace společnosti je třeba oznámit rejstříkovému soudu a uvést údaje o likvidátorech a způsobu zastupování společnosti, i kdyby se změnil.
Spolu s návrhem soudu za účelem zápisu zahájení likvidace do rejstříku KRS by měla společnost podat návrh do MSiG – Monitora Sądowego i Hospodářského, aby bylo zveřejněno oznámení o zrušení společnosti a zahájení likvidace, a zároveň vyzvat věřitele, aby nahlásili své případné pohledávky do 3 měsíců od data zveřejnění komentovaného oznámení.
Kromě toho likvidátoři sestaví úvodní likvidační rozvahu, která by měla být schválena valnou hromadou společníků.
Rozdělení majetku mezi společníky, který zbývá po uspokojení nebo zajištění věřitelů, nemůže proběhnout dříve než 6 měsíců od data oznámení o zahájení likvidace a výzvy věřitelům. Majetek, o kterém se hovoří v předchozí větě, se rozdělí mezi společníky v poměru k jejich podílům, smlouva o společnosti může stanovit jiné zásady rozdělení majetku.
Následně by společnost měla připravit finanční zprávu k datu předcházejícímu rozdělení majetku mezi společníky, který zůstal po uspokojení věřitelů, tzv. likvidační zprávu.
V další fázi by likvidátoři měli ve sídle společnosti zveřejnit výše uvedenou likvidační zprávu a předložit ji rejstříkovému soudu.
Kromě toho likvidátoři o zrušení společnosti informují příslušný finanční úřad a předají mu kopii likvidační zprávy.
Jak vidíte, likvidace společnosti není vůbec snadný proces a může způsobit nemalé problémy. Proto vás vybízíme, abyste se obrátili na právníky, kteří se na likvidaci společností specializují, a svěřili jim tento proces.