Rejestracja spółki z o.o

    Rejestracja spółki to problem któremu stawił czoło już nie jeden przedsiębiorca. Osobom, które dopiero zaczynają swoją przygodę z biznesem, temat ten może być nieco mniej znany. Zatem mam nadzieję, że niniejszy artykuł przybliży pokrótce wyzwania, którym przyjdzie sprostać podczas procesu rejestracji spółki.

    Jakie wyróżniamy rodzaje spółek?

   Przed przejściem do meritum artykułu tj. - rejestracji spółki, warto wpierw zgłębić informację na temat, jakie rodzaje spółek wyróżniamy w obecnym porządku prawnym. Przede wszystkim w polskim ustawodawstwie przedsiębiorcy mają szeroki wachlarz wyboru form prawnych, pod którymi mogą prowadzić działalność gospodarczą.

    Spółki dzielimy na: spółki cywilne, które podlegają reżimowi przepisów Kodeksu Cywilnego, oraz spółki prawa handlowego, których ustrój regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

    Następnie zgodnie z art. 4 §1 KSH -  spółki handlowe dzielimy na: spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Do spółek osobowych zaliczamy: spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną. Do spółek kapitałowych zaliczamy: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną.

    Zatem jak widzimy powyżej wybór jest dosyć szeroki. Niemniej jednak w poniższym artykule skupimy się na procesie rejestracji jednej ze spółek kapitałowych, którą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za pośrednictwem systemu S24.

    Jak zarejestrować spółkę z o.o.?

    Pierwszym krokiem do podjęcia działalności gospodarczej w formie spółki z o.o., jest jej rejestracja. Obecnie wyróżniamy dwie formy rejestracji spółki z o.o. tj. formę tradycyjną - w kancelarii notarialnej oraz formę elektroniczną, za pośrednictwem systemu S24. Jest to system teleinformatyczny umożliwiający elektroniczną rejestrację podmiotów gospodarczych, prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Wybierając opcję drugą, warto przed rozpoczęciem rejestracji spółki, zebrać minimum danych, które będą nam potrzebne. Między innymi do danych tych, zaliczymy:    

• informacje o Stawających - Kim oni są? Stawający, zawiązują spółkę z o.o. Są to najczęściej przyszli wspólnicy, członkowie zarządu;
• w zależności kto jest Stawającym tj.: osoba fizyczna - potrzebny będzie jej numer PESEL, imię, nazwisko itp. Jeżeli Stawającym będzie osoba prawna - potrzebny będzie jej numer KRS, siedziba, adres itp.
• firmę pod którą spółka, będzie działać tj. nazwę;
• siedzibę spółki;
• adres miejsca prowadzenia działalności gospodarczej;
• wartość nominalna udziałów w spółce - warto tu zaznaczyć, że art. 154 § 1 i 2 stawia nam dwa wymogi formalne, tj. wartość kapitału zakładowego powinna wynosić co najmniej 5000 złotych, oraz wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych;
• kody PKD - przedmioty działalności gospodarczej, jeżeli wiemy czym chcemy się zajmować ale nie wiemy jaki jest kod PKD dla danej działałności gospodarczej, informacje te możemy znaleźć na stronie rządowej, pod linkiem poniżej: https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd
• sposób reprezentacji spółki;
• i tak dalej, i tak dalej …

    Należy pamiętać, że poza powyższymi informacji należy również w systemie S24 załączyć do wniosku, o zarejestrowanie spółki z o.o. wymagane prawem załączniki. Zaliczamy do nich przede wszystkim: oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego, listę wspólników, listę członków zarządu wraz z adresami do doręczeń, listę osób uprawnionych do powołania zarządu, oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie do zarządu, oświadczenie o statusie cudzoziemca. 

    Rejestrując spółkę z o.o., w systemie S24 uzupełniamy dokumenty na podstawie tzw. wzorców umownych. To znaczy, że z góry zostają narzucone nam, niektóre postanowienia, których nie możemy zmodyfikować. Tytułem przykładu, procedując rejestrację spółki z o.o., w systemie S24 wzorzec umożliwia nam pokrycie kapitału zakładowego tylko za pośrednictwem wkładów pieniężnych. To znaczy, że nie możemy wpłacić kapitału zakładowego w postaci aportu. Czym jest aport? Aport to wkład niepieniężny, który został wniesiony do kapitału spółki np. samochód. Wniesienie aportu w postaci samochodu do kapitału spółki oznacza, że wszelkie prawa własności zostają przeniesione na spółkę.

   Wniosek o zarejestrowanie spółki oraz wyżej wymienione załączniki, możemy podpisać podpisem kwalifikowanym lub ePUAP-em. 

   Należy pamiętać, również o zgłoszeniu beneficjenta rzeczywistego do CRBR-Centralnego Rejestru Beneficjentów rzeczywistych. Jest nim udziałowiec posiadający minimum 25% udziałów w danej spółce. Zgłoszenie dokonujemy w terminie 7 dni, od dnia wpisu spółki do KRS. Uchybienie obowiązkowi zgłoszenia informacji do CRBR o beneficjencie rzeczywistym może nawet podlegać karze pieniężnej do wysokości        1 000 000 zł. Ponadto spółka jest zobowiązana, do uzupełnienia i zgłoszenia właściwemu miejscowo dla siedziby spółki Urzędowi Skarbowemu - formularza urzędowego jakim jest PCC-3. Jest to podatek od czynności cywilno prawnej. Należy opłacić go w terminie 14 dni, od zawiązania umowy spółki. Obowiązek obliczenia podatku, złożenia deklaracji i uiszczenia podatku, spoczywa na reprezentantach spółki, bez wezwania do dokonania powyższych czynności przez Urząd Skarbowy. Zgłoszenie beneficjenta do CRBR oraz obliczenie, złożenie i opłacenie deklaracji podatkowej to nieliczne obowiązki, którymi są obarczeni przedsiębiorcy przepisami prawa.

   Podsumowując rejestracja spółki z o.o. w systemie S24, jest sformalizowana. Brak, dołączenia do wniosku o rejestrację spółki z o.o., któregokolwiek wymaganego prawem załącznika, lub podstawowych danych, stanowi brak formalny powodujący “cofkę” ze strony KRS. Co w efekcie przełoży się, na negatywny skutek w postaci nie zarejestrowania naszej spółki w KRS. W przypadku zainteresowania pomocą lub uzyskaniem większej ilości szczegółów, w procesie rejestracji spółki, zapraszam do kontaktu.